안녕하세요 스타벅 입니다
오늘은 LNG 구매계약(SPA : Sale and Purchase Agreement)의 계약 조항에 대해 알아보려고 합니다.
SK가스가 미국 Energy Transfer와 FOB로 계약한 물량의 Parent company gurantee(PCG)가 SK Gas Trading LLC, SK Gas, Energy Transfer의 이사회에서 5월 19일에 승인되었다고 합니다.
PCG가 뭐길래 이사회에서 승인되었다고 소식을 알렸을까요?
PCG (모회사 보증)
PCG는 LNG 산업에만 있는 것은 아닙니다. 큰 금액이 들어가는 계약건들에는 자주 볼 수 있는 합의서 같습니다. 의미를 보면 말 그대로 구매자의 모회사(Parent Company)가 대금 결제와 구매자의 계약 이행 의무를 판매자에게 보장해 주는 조항입니다.
“Parent Company Guarantee” means a guarantee, in favour of Seller, from Buyer’s Parent Company guaranteeing the payment and performance of the obligations by Buyer under the Confirmation Notice, in substantially the same form as that set out in Schedule H but always in a form and for a period acceptable to Seller.
TRAFIGURA
Trafigura spot LNG master SPA의 내용을 살펴보겠습니다.
1. 보증의 이행
보증인(모회사)는 수익자(판매자)가 서면으로 요구한 후 3영업일 이내에 모든 금액을 지불하고 모든 책임을 갚아야 합니다. 이 의무는 취소할 수 없고 무조건적인 보증입니다. 물론 서면 요구서에는 거래 상대방이 어떤 의무를 어떤 면에서 위반했는지 표시해야 합니다.
모든 보증서의 조항이 그렇듯이 매우 무시무시한 내용들이 담겨 있습니다. 그만큼 규모가 큰 계약이기 때문에 혹시 모를 거래상대방(구매자)의 디폴트를 예방하는 차원입니다. 이런 PCG 같은 조항들이 LNG SPA에는 필수적으로 들어가기 때문에 시장에 아무나 진입하는 것이 힘들어 보입니다.
2. 보증인의 의무
보증인의 의무는 1순위 채무자이며 단순히 보증인이 아닙니다. 그런 의무는 다른 담보에 추가되고 독립적이어야 합니다. 여기에 포함된 보증인의 의무나 보증인과 관련하여 이 보증서 또는 법률에 의해 수익자에게 부여된 권리, 권한 및 구제책은 다음과 같은 이유로 손상되거나 영향을 받지 않습니다. (a) 지급불능, 청산, 해산, 상대방의 상태, 소유권의 변경 (b) 포기, 면죄부 (c) 의무 수정, 변경, 포기 (d) 기타 모든 행위, 사건, 누락 (e) 통제권의 변경 또는 판매 상대방의 변경. 즉, 어떤 상황에서도 보증인은 수익자에게 PCG의 내용을 이행해야 한다는 내용입니다.
보증인은 상대방(수익자)과 관련하여 수익자가 보증된 총액을 받기 전까지는 대위권(Subrogation)을 주장해서는 안 됩니다.
3. 책임의 한계
이 문서의 다른 조항에도 불구하고 이 보증에 따른 보증인의 최대 총 책임은 xxxx 달러를 초과하지 않지만 보증인의 책임은 수익자에 대한 거래 상대방의 책임과 동일합니다.
4. 보증의 해제
이 보증서의 원본은 보증인에게 반환이 되든 안 되든 이 보증은 xxx 일에 자동으로 파기됩니다. 만기일에 이 보증은 보증인이 여전히 수익자에게 책임 있는 부분을 제외하고 모든 부분에서 해제됩니다.
5. 분쟁 해결
보증과 관련하여 발생하는 모든 분쟁은 LCIA 하에 런던 국제중재재판소(LCIA)가 관리하는 유효한 중개 규칙에 의해 참조되고 최종적으로 해결됩니다. 중재인은 총 3명으로 구성되며 1명은 보증인이 지명하고 1명은 수익자가 나머지 1명은 중재인과 보증인이 공동 지정합니다. 중재는 영국 런던에서 진행합니다. 중재 수행과 판결은 영어로 진행됩니다.
PCG 조항이 있는 이유
장기계약이 일반적인 LNG 계약에서 매우 중요한 거래 상대방의 신용등급
보통 LNG를 구매할 때 미국 법인을 통해서 구매하거나 싱가포르 법인을 경유해서 구매하는 것이 일반적입니다. (세금과 도시가스법 등 법령의 이유)
대기업의 해외 법인이지만 거래 주체이기 때문에 페이퍼 컴패니 수준일 것입니다. (자본금 몇백, 몇십억 수준) 따라서 LNG 판매자 입장에서는 몇십 년 계약을 이런 법인과 하게 되므로 보증이 필요한 것이죠.
SK가스의 사례도 한국에 있는 SK가스가 SK 가스 미국 법인을 100% 자회사로 두고 있기 때문에 모회사가 됩니다. 따라서 Energy Transfer도 PCG를 요구한 것이지요.
저번에 NFE 포스팅에서도 봤었지만 LNG 판매자들에게 신용등급(Credit Rate)은 매우 중요합니다. AA, A, BBB 등급의 구매자들에게 얼마나 판매가 되어 있냐를 계속 업데이트해 주죠. 그만큼 장기계약에서 카운터파티 리스크가 얼마나 중요한지 알 수 있는 대목입니다.
아래 신용등급을 보면 AA는 진짜 높은 등급 입니다. 한국가스공사가 Aa2, A+ 등급입니다.
일반 사기업들은 BBB인 경우가 많을 거 같습니다.
그럼 LNG SPA 체결 못하는 거죠 ㅎㅎ
끝.