LNG SPA 계약의 이해 ② : DQT(감량권), UQT(증량권) - 구매자의 유연성을 가져가지 위한 계약조항
안녕하세요 스타벅 입니다.
오늘은 계속해서 LNG 판매 구매 계약(SPA)의 중요 조항에 대해서 살펴보려고 합니다.
LNG 구매자는 기술적인 것에 추가적으로 규제나 상업적인 문제에 부딪힙니다. 대표적인 이슈가 구매 타이밍과 수요의 불확실성입니다. 이런 문제들은 신규 구매자들에게만 영향을 주는 것이 아니라 LNG 밸류체인을 구축하려고 할 때 새로운 구매자들이 일반적으로 접하게 됩니다.
따라서 LNG 판매/구매 계약서(SPA)에는 신규 구매자가 이런 이슈들을 적어도 부분적으로 해결하기 위 여러 조항들이 있습니다.
LNG 구매 유연성을 위한 핵심 조항들
1. 구매자 유연성 : 타이밍 (Timing)
새로운 LNG 구매자는 LNG SPA에 따라 첫 번째 카고 인도를 위한 일정과 관련하여 더 많은 유연성을 가져가려고 합니다. 개시일(start date)은 판매자의 LNG 공급의무와 구매자의 LNG 구매 의무가 개시되는 시점을 의미합니다. 이런 개시일은 특정일 지정 방식이나 단계적 구간 축소 방식을 통해 정하는데요 SPA 체결 시점에 개시일이 속하게 될 최초 구간을 설정하고 이후 시간의 경과에 따라 여러 차례 사전 통지를 통해 그 구간을 단계적으로 좁혀나간 다음 최종적으로 개시일을 특정하는 방식을 말합니다.
▣ Window narrow down mechanism
전통적으로 그랬던 것처럼 LNG 판매자의 액화 프로젝트가 아니라 구매자의 인수 시설(인수 터미널) 완료를 참조하여 첫 번째 카고의 인도 일정을 잡습니다. 판매자 측 액화플랜트의 준공일이 아니라 구매자 측 인수 터미널의 준공일을 기준으로 개시일을 정하는 방식 입니다.
▣ Longstop date (개시일의 기한)
개시일의 기한(Longstop date)을 여유 있게 설정하고 구매자 측 설비의 준공일과 개시일 사이에 충분한 구간(Window)을 두는 방식 입니다.
▣ Fixing dates in SPA
HOA 단계에서는 개시일을 예시적으로 규정하고 SPA(매매계약) 체결 시점에 구간 축소 방식과 기한을 확정하는 방식 입니다.
2. 구매자의 유연성 : 물량 (Quantity)
신규 LNG 구매자는 초기 수요에 대한 우려가 있는 경우 초과 계약을 피하기 위해 더 적은 양의 LNG 계약을 체결하려고 합니다. 그런 다음 수요가 증가하거나 더 확실해지면 향후 동일하거나 다른 판매자와 추가 계약을 체결할 수 있습니다. 또한 신규 구매자는 다음을 통해 LNG SPA에 따른 Take or Pay 의무에서 추가적인 유연성을 찾습니다.
▣ Ramp-up(build-up)
판매자 입장에서도 신규 프로젝트에서 생산되는 LNG를 판매하는 계약은 통상 그 계약기간 초기에 물량의 build-up에 관한 규정을 두고 있습니다. 이 조항은 구매자와 판매자 양측을 위한 것입니다. 판매자 측면에서, 액화플랜트의 기술 시스템 검사, 플랜트 완공 지연과 LNG탱크선 인도 문제에 대응하기 위하여, 액화플랜트의 가동 개시 단계에서는 일정 기간 적은 물량을 생산하는 것이 요구됩니다. 구매자 측면에서는, 판매시장이 연간 계약물량을 구매할 수 있는 규모에 도달하기 위해서 build-up 기간이 필요할 수 있습니다. 성숙한 프로젝트 또는 성숙하고 유동적인 시장에 LNG를 공급하는 프로젝트의 경우 구매자 측면에서 build-up 기간이 필요하지 않고, 액화플랜트 기술이 개선됨에 따라 플랜트 시운전에 소요되는 기간 또한 짧아져 판매자 측면에서도 build-up 기간의 필요성이 줄어들고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 대부분의 계약들은 액화플랜트에서 생산되는 LNG의 물량과 시기가 불확실함에 따라 액화플랜트 가동 개시 기간 동안의 LNG 공급∙구매에 대해 규정하고 있습니다. 일반적으로, build-up 물량에 대해서는 take-or-pay 조항이 적용되지 않고, 양 당사자들은 단지 인도 또는 수령해야 할 최선의 노력을 다해야 하는 의무를 부담한다고 합니다.
DQT/UQT : 구매 유연성을 위한 핵심 계약 조항
▣ DQT/UQT (Downward/Upward Quantity Tolerance)
증량권/감량권을 알기 전에 연간 계약물량에 대해서 알 필요가 있습니다.
연간 계약물량 (ACQ, Annual Contract Quantity) : ramp-up 기간이 종료된 이후를 plateau 기간이라고 하는데요 대부분 장기 LNG 계약은 이 기간 동안 연간 계약물량을 정하고 있습니다. SPA에서 ACQ는 대체로 다음과 같은 방식으로 조정하며 이를 AACQ(Adjusted)라고 합니다.
증량권 조항(UQT)은 구매자가 판매자로부터 일정 계약 연도에 ACQ에 추가적인 물량을 구매할 수 있는 권리를 의미합니다. 증량 조항은 판매자가 추가적으로 물량을 공급할 여력이 있음을 전제로 합니다. 판매자로서는 다른 시장에서 판매할 기회를 제한받기 때문에 일정 물량을 넘어서는 증량 조항은 수용하지 않으려 하는 경향이 있습니다. 아울러, 증량 조항이 규정될 경우 판매자 가격에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.
감량권 조항(DQT)은 구매자가 판매 자로부터 일정 계약 연도에 ACQ보다 적은 물량을 구매할 수 있는 권리입니다. 감량은 보통 ACQ의 5% 수준을 한도로 이루어져 왔는데요 높은 수준의 감량권을 허용할 경우 판매자 수입의 안정성이 훼손될 수 있기 때문입니다. 그러나, 구매자 시장(buyer’smarket) 상황에서는 10% 이상 수준까지 허용되는 경우도 있는 것으로 알려져 있습니다. 흔히 감량권이 행사된 물량에 대해서는 구매자가 추후 구매를 하거나 추후 구매하기 위해 노력할 의무를 부과하는데, 이를 make good(make up)이라고 합니다.
SPA 계약은 대체로 증량 내지 감량에는 매 계약 연도에 대해 일정한 한도를 두고 계약기간 전체 동안 행사 횟수 또는 누적 행사 물량(통상, ACQ의 50%~100%)을 제한합니다. (cumulative downward quantity flexibility) 계약에 따라서는 구매자에게 감량권을 부여하지 않고 대신에 제한된 물량의 인도를 지연시킬 수 있는 권리만을 부여하는 경우도 있습니다. 그리고, LNG 구매 시장의 유동성이 과거에 비해 크게 증가한 상황에서 구매자에게 물량 유연성을 주지 않으려는 판매자도 있습니다.
증량권/감량권은 LNG 시황에 따라서 변화해 왔습니다. 판매자 시장일 때는 당연히 DQT는 말도 못 꺼내거나 최소화될 것입니다. 반대로 구매자 시장일 때는 10~15% 범위로도 DQT가 주어집니다.
▣ Diversions(Destination Clause)
대부분의 LNG 매매계약은 목적항 조항(destination clause)을 통해 하역항을 제한하는 경우가 흔히 있습니다. 이는 LNG 선박의 안전한 하역이 가능한 하역항을 지정하려는 목적과 함께 매수인으로 하여금 해당 LNG를 다른 지역 시장에 재판매하지 못하도록 하는 효과를 가집니다. 이와 관련하여 관련 포스팅 참조하시면 좋겠습니다.
최근 구매자들은 물량 유연성 확보를 위하여 물량을 제3자에게 재판매하거나 목적항의 전환이 가능하도록 할 것을 요구하고 있습니다. 목적항 전환 가능 조건으로는 판매자 동의, 안전성 확보(정박 적합성 등), 추가 비용 지급, 판매자의 선박 활용 가능성, 구매자의 조업 상 불가피한 사정, 상업적 이용금지, 판매자의 고객에 대한 판매금지, 구매자의 직접 재판매 금지 등이 있습니다. 목적항이 전환되는 경우, 판매자는 구매자가 목적지 전환을 통해 제3자에게 LNG를 재판매하여 얻게 되는 수익의 일정 비율을 판매자에게 지급하도록 요구하는 것이 일반적입니다. (profit sharing 조항)
▣ Cargo cancellation
취소 수수료를 지불하고 화물을 취소할 수 있는 권리를 계약 조항으로 넣는 것입니다.
가장 중요한 것은 DQT/UQT를 포함한 구매자의 유연성과 관련된 계약 조항들은 어쩌면 가격(price)의 기울기나 constant보다도 더 경제적으로 중요할 수 있습니다. 가격 slope를 조금 더 줄이는 거보다 유연성을 가져가는 게 추후에 더 경제적으로 이득이 될 수 있다는 것입니다.
끝.